نهایت تلاش ( Best Effort )

رویکرد نهایت تلاش چیست؟

اصطلاح «نهایت تلاش» به توافقی اشاره دارد که ارائه ­دهنده خدمات برای انجام هر کاری که برای تحقق الزامات قرارداد لازم است، ارائه می­دهد. در امور مالی، پذیره ­نویس به ناشر تعهد می­دهد که نهایت تلاش یا حسن نیت خود را برای فروش حداکثر ممکن اوراق بهادار آن­ها، نشان دهد. در این روند با اینکه هر دو طرف سر فروش تعدادی اوراق بهادار توافق می­کنند، پذیره ­نویس تضمین نمی­کند که همه آن­ها را بفروشد.

نکات کلیدی

  • نهایت تلاش اصطلاحی است که به تعهد پذیره ­نویس برای انجام بهترین تلاش خود برای فروش هرچه بیشتر اوراق بهادار، اطلاق می­شود.
  • همچنین، اصطلاحی در قرارداد خدمات عمومی است که به جای تعهد قابل تحویل قطعی، استفاده می­شود.
  • برعکس آن، تعهد قطعی یا معامله خریداری شده است که در آن پذیره ­نویس تمام سهام یا بدهی را خریداری کرده و برای کسب درآمد باید همه آن­ها را بفروشد.

شناخت نهایت تلاش

وقتی شرکتی تصمیم به فروش اوراق بهادار می­گیرد، از یک بانک سرمایه­ گذاری برای انجام فروش کمک می­گیرد. این امر در هنگام عرضه اولیه سهام (IPO) رایج است. در این شرایط هر دو طرف، یک توافق­نامه تنظیم می­کنند که حداقل مقدار اوراق بهادار دخیل را مشخص می­کند. داشتن توافق­نامه باعث می­شود ناشران اوراق بهادار بدانند که پس از بسته شدن عرضه، دقیقا چه مقدار درآمد خواهند داشت. در بیشتر موارد، قراردادهای نهایت تلاش در شرایط نه چندان ایده­آل بازار یا زمانی که ریسک بیشتری وجود دارد، استفاده می­شوند؛ درست مانند عرضه غیر معتبر اوراق بهادار.

بانک­های سرمایه­ گذاری این اختیار را دارند که سهام کافی برای پاسخگویی به تقاضای مشتری را تحت یک توافق­نامه خریداری کنند. بانک می­تواند به عنوان پذیره ­نویس یا نماینده برای تدارک عرضه عمومی و فروش سهام به مردم نیز عمل کند. در این صورت، پذیره ­نویس موافقت می­کند که تعداد مشخصی از سهام را به سرمایه­ گذاران بفروشد و بهترین قیمت ممکن را برای ناشر بگیرد. برخی از بانک­ها تصمیم می­گیرند با دیگران شریک شده و یک سندیکا برای تسهیل عرضه تشکیل دهند.

پیشنهادات «Best Efforts» گاهی شامل شرایطی، مانند همه یا هیچ و بخشی یا هیچ، می­شوند. در پیشنهادهای همه یا هیچ، برای بسته شدن معامله، کل اوراق بهادار پیشنهادی باید به فروش برسد. در پیشنهاد بخشی یا هیچ نیز، فروش مقدار مشخصی از اوراق بهادار برای بستن معامله کافی است.

این مدل توافق­نامه­ ها، هم ریسک و هم پتانسیل سود پذیره­ نویس را محدود می­کند، زیرا معمولا هزینه ثابتی برای خدمات خود دریافت می­کنند. بر اساس قانون SEA 10b-9 سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA)، در صورت محقق نشدن پیشنهادات احتمالی، وجوه سرمایه­ گذاران باید به سرعت بازگردانده شوند.

تفاوت تعهد به شیوه Best Efforts و تعهد قطعی

پذیره ­نویسان و ناشران می­توانند عرضه ­های عمومی را به روش­های مختلفی انجام دهند. برخلاف توافق­نامه با نهایت تلاش، در معامله خریداری شده که به عنوان تعهد قطعی نیز شناخته می­شود، لازم است که پذیره­ نویس کل سهام عرضه شده را خریداری کند. سود پذیره ­نویس بر اساس تعداد سهام یا اوراق قرضه­ای که می­فروشد و تفاوت بین قیمت خرید با تخفیف و قیمتی که سهام را به آن فروخته است، تعیین می­شود.

مثالی از توافق با رویکرد نهایت تلاش

در سپتامبر 2015، شرکت Aperion Biologics یک بیانیه پیشنهادی به کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) برای فروش 20 میلیون دلار در یک IPO ارائه کرد. نماینده، یعنی شرکت WR Hambrecht+، رویکرد نهایت تلاش را برای فروش سهام Aperion به کار گرفت.

همان طور که در قانون راه ­اندازی کسب و کارهای نوپا تعریف شده است، Aperion شرکت کوچکی است که واجد شرایط عنوان شرکت در حال رشد است. برای سال مالی منتهی به 30 سپتامبر 2015، درآمد آن 34.000 دلار بوده است. به همین دلیل با توجه به اندازه کوچک Aperion، شرکت WR Hambrecht تصمیم گرفت که برای به حداقل رساندن ریسک خود در صورت عدم فروش سهام، یک پیشنهاد نهایت تلاش را ارائه کند.

نهایتا در ژانویه 2016، 3.1 میلیون سهم Aperion در محدوده قیمت پیشنهادی 7 تا 9 دلار با سهام عرضه شده به صورت همه یا هیچ، منتقل گردید.

دکمه بازگشت به بالا