هیئت مدیره (Board of Directors)
تعریف
هیئت مدیره، گروهی منتخب از افراد است که نماینده سهامداران هستند. هیئت مدیره یک نهاد نظارتی است که معمولا در فواصل زمانی منظم، برای برنامه ریزی مدیریت شرکت و نظارت بر سیاست های آن، تشکیل جلسه می دهد. تمام شرکت های سهامی عام باید هیئت مدیره داشته باشند. برخی از موسسات خصوصی و غیرانتفاعی نیز دارای هیئت مدیره هستند.
نکات کلیدی
- هیئت مدیره به نمایندگی از منافع سهام داران انتخاب می شود.
- اعضای داخلی هیئت مدیره معمولا بابت کار خود پولی دریافت نمی کنند، اما اعضای خارجی هیئت مدیره حقوق می گیرند.
- هیئت مدیره در مورد استخدام و اخراج کارکنان، سیاست ها و پرداخت های سود سهام و پاداش پرداختی به مدیران، تصمیم گیری می کند.
- اگر یکی از اعضای هیئت مدیره قوانین اساسی را زیر پا بگذارد، برای مثال، در معامله ای که با منافع شرکت در تضاد است، شرکت کند یا با شخص ثالثی برای تاثیرگذاری بر رای هیئت مدیره توافق کند، احتمالا اخراج می شود.
- هیئت مدیره توسط سهام داران انتخاب می شود اما معرفی نامزدها توسط کمیته نامزدها انجام می شود.
هیئت مدیره چگونه عمل می کند؟
به طور کلی، هیئت مدیره به نمایندگی از سهام داران تصمیم می گیرد. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می گیرند عبارت اند از استخدام و اخراج مدیران ارشد، سیاست های تقسیم سود، سیاست های اختیار معامله و پاداش پرداختی به مدیران. علاوه بر این وظایف، هیئت مدیره مسئول کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از مسئولیت های اجرایی و حصول اطمینان از برخورداری شرکت از منابع کافی و مدیریت شده است.
هیئت مدیره باید نماینده منافع مدیریت و سهام داران بوده و شامل اعضای داخلی و خارجی باشد. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهام داران، مدیران و کارمندان مهم را در نظر می گیرد و تجربه او در شرکت، ارزش افزوده دارد. مدیران داخلی معمولا برای فعالیت در هیئت مدیره پاداشی دریافت نمی کنند، زیرا معمولا از قبل، مدیر اجرایی سطح C، سهام دار عمده یا نوعی سهام دار دیگر، مثلا نماینده اتحادیه هستند.
مدیران مستقل یا خارجی در کارهای داخلی روزانه شرکت دخالتی ندارند. این اعضای هیئت مدیره معمولا برای شرکت در جلسات، حقوق دریافت می کنند. در حالت ایده آل، مدیران خارجی دیدگاهی عینی و مستقل برای تعیین اهداف و حل و فصل هر گونه اختلاف در شرکت ارائه می دهند. هنگام گردآوری اعضای هیئت مدیره، ایجاد تعادل بین مدیران داخلی و خارجی ضروری است.
ساختار و اختیارات هیئت مدیره توسط آیین نامه سازمان تعیین می شود. آیین نامه می تواند تعداد اعضای هیئت مدیره، نحوه انتخاب هیئت مدیره (مثلا با رای سهام داران در مجمع سالانه) و تعداد دفعات جلسات هیئت مدیره را تعیین کند. گرچه تعداد اعضای مشخصی برای هیئت مدیره در نظر گرفته نشده، اما اکثرا بین ۳ تا ۳۱ عضو دارند.
روش های انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره
گرچه اعضای هیئت مدیره توسط سهام داران انتخاب می شوند، اما کمیته نامزدی وجود دارد که در مورد انتخاب نامزدان تصمیم می گیرد.
عزل اعضا با مصوبه هیئت مدیره در مجمع عمومی می تواند با چالش هایی همراه باشد. اکثر آیین نامه ها به مدیران اجازه می دهند تا نسخه ای از پیشنهاد عزل را بررسی کرده و سپس در یک جلسه آزاد به آن پاسخ دهند. این امر، احتمال اختلاف نظرهای کینه توزانه را افزایش می دهد.
قرارداد بسیاری از مدیران شامل یک عامل بازدارنده برای اخراج است؛ یک بند چتر نجات طلایی که شرکت را ملزم میکند تا در صورت عزل مدیر، پاداشی به او بپردازد.
نقض قوانین اساسی می تواند منجر به اخراج مدیران شود. این تخلفات شامل موارد زیر می شود اما محدود به آن ها نیست:
- استفاده از اختیارات مدیریت برای چیزی غیر از منافع مالی شرکت
- استفاده از اطلاعات اختصاصی برای منافع شخصی
- توافق با اشخاص ثالث برای تاثیرگذاشتن روی رای در جلسه هیئت مدیره
- انجام معاملاتی با شرکت که منجر به تضاد منافع شود
- علاوه بر این، برخی از هیئت مدیره ها دارای پروتکل های مخصوص به خودشان هستند.
ملاحظات خاص
ساختار هیئت مدیره می تواند بنا بر موقعیت بین المللی، کمی متفاوت باشد. در برخی از کشورهای اروپایی و آسیایی، حاکمیت شرکتی به دو سطح تقسیم می شود: هیئت اجرایی و هیئت نظارت. هیئت اجرایی متشکل از افراد داخلی است که توسط کارکنان و سهام داران انتخاب شده و توسط مدیر کنترل یا مدیر عامل اداره می شود. علاوه بر این هیئت اجرایی، مسئول عملیات تجاری روزانه است. ریاست هیئت نظارت بر عهده شخصی غیر از متصدی مدیریت اجرایی بوده و مسائلی که به آن رسیدگی می کنند مشابه هیئت مدیره های ایالات متحده است.
هیئت مدیره چه کاری انجام میدهد؟
به طور کلی، هیئت مدیره به نمایندگی از سهام داران تصمیم می گیرد. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می گیرند عبارت اند از استخدام و اخراج مدیران ارشد، سیاست های تقسیم سود، سیاست های اختیار معامله و پاداش عملکرد مدیران.
علاوه بر این وظایف، هیئت مدیره مسئول کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از وظایف اجرایی و حصول اطمینان از آن است که شرکت منابع کافی و مدیریت شده در اختیار داشته باشد. اساسا هیئت مدیره، مسئول نظارت بر اقدامات مدیریت، برای اطمینان از پایبندی آن ها به چشم انداز شرکت است.
هیئت مدیره از چه کسانی تشکیل می شود؟
معمولا هیئت مدیره، شامل ترکیبی از افراد داخلی شرکت و افراد خارجی واجد شرایط با تخصص در زمینه های مرتبط است. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهام داران، مدیران و کارمندان مهم را در نظر می گیرد و تجربه اش در شرکت، ارزش افزوده دارد. مدیران خارجی، گرچه در عملیات روزانه دخالتی ندارند، باید دیدگاهی عینی و مستقل برای تعیین اهداف و حل و فصل هر گونه اختلاف در شرکت، ارائه دهند. ایجاد تعادل بین این دو برای موفقیت هیئت مدیره بسیار مهم است.