تملیک (Acquisition )

تعریف

تملیک یعنی وقتی که یک شرکت اکثر یا تمام سهام شرکت دیگری را برای به دست آوردن کنترل آن شرکت خریداری می‌کند. خرید بیش از ۵۰ درصد از سهام و سایر دارایی‌های شرکت هدف، به خریدار این امکان را می‌دهد که دربارۀ دارایی‌های تازه خریداری‌شده بدون تأیید سایر سهامداران شرکت تصمیم‌گیری کند. تملیک که امری بسیار رایج در تجارت است، ممکن است با تأیید شرکت هدف یا علی‌رغم عدم‌تأیید آن اتفاق بیافتد. در صورت تأیید، اغلب یک بند عدم‌مذاکره با سایرین در طول فرآیند وجود دارد.

ما بیشتر در مورد تملیک شرکت‌های بزرگ و شناخته‌شده می‌شنویم زیرا خبر این معاملات بزرگ و قابل‌توجه بیشتر در رسانه‌ها پخش می‌شود. در واقعیت، ادغام و تملیک (M&A) بین شرکت‌های کوچک تا متوسط بیشتر از شرکت‌های بزرگ اتفاق می‌افتد.

چرا تملیک انجام می‌شود؟

شرکت‌ها به دلایل مختلفی شرکت‌های دیگر را تملیک می‌کنند. ممکن است این کار به دنبال صرفه‌های حاصل از مقیاس، تنوع، سهم بیشتر از بازار، افزایش هم‌افزایی، کاهش هزینه یا محصولات نیچ جدید صورت گیرد. دلایل دیگر تملیک شامل موارد زیر است:

به عنوان یک استراتژی رشد

شاید یک شرکت با محدودیت‌های فیزیکی یا پشتیبانی جدیدی مواجه شده یا منابعش ته کشیده باشد. اگر شرکتی اینگونه تحت‌فشار باشد، در آن صورت تملیک یک شرکت دیگر عاقلانه‌تر از گسترش خود شرکت است. چنین شرکتی ممکن است به دنبال خرید و گنجاندن شرکت‌های جوان آینده‌دار در جریان درآمدی خود به عنوان راهی جدید برای سودآوری باشد.

برای کاهش ظرفیت مازاد و کاهش رقابت

اگر رقابت یا عرضه بیش از حد وجود داشته باشد، شرکت‌ها ممکن است برای کاهش ظرفیت مازاد، حذف رقابت و تمرکز بر کارآمدترین خدمات‌دهندگان به تملیک روی آورند.

برای به دست آوردن فناوری جدید

گاهی اوقات تملیک شرکت دیگری که قبلاً یک فناوری جدید را با موفقیت اجرا کرده، مقرون‌به‌صرفه‌تر از صرف زمان و هزینه برای توسعۀ خود فناوری جدید است.

مهم: مسئولین شرکت‌ها موظفند قبل از انجام هرگونه تملیک، شرکت‌های هدف را اعتبارآزمایی کنند.

تملیک، تصاحب یا ادغام؟

اگرچه از نظر فنی، کلمات «تملیک» و «تصاحب» تقریباً هم‌معنا هستند، اما در وال‌استریت تفاوت‌های ظریفی میان‌شان وجود دارد. به طور کلی، «تملیک» یک معاملۀ عمدتاً دوستانه را توصیف می‌کند که در آن هر دو شرکت با یکدیگر همکاری می‌کنند. «تصاحب» نشان می‌دهد که شرکت هدف در برابر خرید مقاومت می‌کند یا به شدت با آن مخالف است. اصطلاح «ادغام» زمانی به کار می‌رود که شرکت‌های خریدار و هدف، متقابلاً برای تشکیل یک نهاد کاملاً جدید با هم ترکیب شوند. با این حال، از آنجا که هر تملیک، تصاحب و ادغام یک مورد منحصربه‌فرد با ویژگی‌ها و دلایل خاص خود برای انجام معامله است، در کاربرد این اصطلاحات هم‌پوشانی دیده می‌شود.

تملیک: عمدتاً دوستانه

تملیک دوستانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت هدف با تملیک موافق باشد و هیئت‌مدیرۀ آن (B of D یا هیئت‌مدیره) تملیک را تأیید کند. تملیک‌های دوستانه اغلب به سود هر دو شرکت‌ خریدار و هدف هستند. هر دو شرکت استراتژی‌هایی را برای اطمینان از خرید دارایی‌های مناسب توسط شرکت خریدار به کار می‌برند و صورت‌های مالی و سایر ارزیابی‌ها را برای هرگونه تعهدی که ممکن است با آن دارایی‌ها همراه باشد بررسی می‌کنند. پس از توافق هر دو طرف با شرایط و رعایت تمام شرایط قانونی، خرید انجام می‌شود.

تصاحب: معمولاً ناخوشایند، اغلب خصمانه

تملیک‌های غیردوستانه که معمولاً با عنوان «تصاحب خصمانه» شناخته می‌شوند، زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت هدف با تملیک موافق نیست. تملیک‌های خصمانه توافق یکسانی با شرکت هدف ندارند و بنابراین شرکت خریدار باید به طور فعال سهام بزرگی از شرکت هدف را خریداری کند تا سهام مدیریتی را به دست آورد که خواهی‌نخواهی منجر به تملیک می‌شود.

حتی اگر تصاحبی به معنای کلمۀ خصمانه نباشد، به این معنی است که شرکت‌ها از یک یا چند جنبۀ مهم با هم برابر نیستند.

ادغام: متقابل، یک شرکت جدید ایجاد می‌کند

از آنجا که ادغام، ائتلاف متقابل دو شرکت در یک نهاد حقوقی جدید است، خریدی کاملاً دوستانه محسوب می‌شود. ادغام معمولاً بین شرکت‌هایی اتفاق می‌افتد که از نظر ویژگی‌های اساسی – اندازه، تعداد مشتریان، مقیاس عملیات و غیره – تقریباً با هم برابر هستند. شرکت‌های در حال ادغام شدیداً معتقدند که نهاد ترکیبی آن‌ها برای طرفین معامله (به ویژه سهام‌داران) ارزشمندتر از هر یکی از شرکت‌ها به تنهایی است.

ارزیابی نامزدهای تملیک

قبل از تملیک، شرکت باید ارزیابی کند که آیا شرکت هدف کاندیدای خوبی است یا خیر.

• آیا قیمت مناسب است؟ معیارهای سرمایه‌گذاران برای ارزش‌گذاری نامزدهای تملیک در هر صنعت متفاوت است. به نتیجه نرسیدن تملیک‌ها اغلب به این دلیل است که قیمت درخواستی شرکت هدف از این معیارها فراتر می‌رود.
• بار بدهی را بررسی کنید. وقتی سطح بدهی شرکت هدف به طور غیرمعمولی بالا است باید به عنوان هشداری در مورد مشکلات احتمالی پیش رو در نظر گرفته شود.
• دعاوی غیرضروری. اگرچه دعاوی حقوقی امری رایج در تجارت است، اما یک کاندید تملیک خوب با سطحی از دعوی که فراتر از حد معقول و عادی برای اندازه و صنعت آن باشد، سروکار ندارد.
• وضعیت مالی را بررسی کنید. یک هدف تملیک خوب، صورت‌های مالی شفاف و سازمان‌یافته‌ای دارد تا انجام اعتبارآزمایی را برای خریدار آسان کند. اطلاعات مالی کامل و شفاف از غافلگیری‌های ناخواسته پس از تکمیل تملیک جلوگیری می‌کند.

آشفته بازار تملیک‌های دهۀ ۱۹۹۰

در دنیای تجارت آمریکا، از دهۀ ۱۹۹۰ به عنوان دهۀ حباب اینترنت و معاملات کلان یاد می‌شود. به‌خصوص اواخر دهۀ ۱۹۹۰ مجموعه‌ای از خریدهای چند میلیارد دلاری را به دنبال داشت که از زمان هجوم اوراق قرضۀ بنجل دهۀ ۱۹۸۰ در وال‌استریت دیده نشده بود. از خرید ۵.۷ میلیارد دلاری Broadcast.com توسط Yahoo! در سال ۱۹۹۹ گرفته تا خرید ۷.۵ میلیارد دلاری Excite توسط AtHome Corporation، شرکت‌ها با جان و دل از پدیدۀ «فعلاً رشد، بعداً سود» استقبال کردند. چنین خریدهایی در چند هفتۀ اول سال ۲۰۰۰ به اوج خود رسید.

نکات کلیدی

• تملیک زمانی اتفاق می‌افتد که یک شرکت بیشتر یا تمام سهام شرکت دیگری را خریداری کند.
• اگر شرکتی بیش از ۵۰ درصد از سهام شرکت هدف را بخرد، عملاً کنترل آن شرکت را به دست می‌آورد.
• تملیک اغلب دوستانه است، در حالی که تصاحب می‌تواند خصمانه باشد. ادغام، یک نهاد کاملاً جدید از دو شرکت مجزا ایجاد می‌کند.

نمونه‌هایی از تملیک در دنیای واقعی

AOL و Time Warner (۲۰۰۰)

AOL Inc. (در اصل America Online) محبوب‌ترین سرویس آنلاین زمان خود است و اغلب به عنوان «شرکتی که اینترنت را به آمریکا آورد» تحسین می‌شود. AOL که در سال ۱۹۸۵ تأسیس شد و در سال ۲۰۰۰ به اوج محبوبیت خود رسید، بزرگترین ارائه‌دهندۀ اینترنت در ایالات متحده بود. این در حالی بود که به شرکت رسانه‌ای تایم وارنر با وجود تجارت‌های مهمی مانند انتشارات و تلویزیون و درآمد غبطه‌برانگیزش، انگ «رسانۀ قدیمی» زده شد و از آن انتقادهایی صورت گرفت.

در سال ۲۰۰۰، در نمایشی استادانه از اعتمادبه‌نفس فوق‌العادۀ AOL تازه‌کار، غول بزرگ تایم وارنر را به قیمت ۱۶۵ میلیارد دلار خریداری کرد. این خرید، همۀ رکوردها را زد و به بزرگترین ادغام تاریخ تبدیل شد. چشم‌انداز این بود که این نهاد جدید، AOL Time Warner، بر صنعت اخبار، انتشارات، موسیقی، سرگرمی، کابل و اینترنت حاکمیت پیدا کند. با این ادغام، AOL به بزرگترین شرکت فناوری در آمریکا تبدیل شد.

با این حال، این فاز همکاری کمتر از یک دهه به طول انجامید. با از دست رفتن ارزش AOL و ترکیدن حباب دات-کام، موفقیت‌های موردانتظار این ادغام محقق نشد و AOL و تایم وارنر اتحادیۀ خود را منحل کردند:

• در سال ۲۰۰۹، AOL Time Warner در یک قرارداد اسپین آف منحل شد.
• از سال ۲۰۰۹ تا ۲۰۱۶، تایم وارنر یک شرکت کاملاً مستقل باقی ماند.
• در سال ۲۰۱۵، Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ)، شرکت AOL را به مبلغ ۴.۴ میلیارد دلار خریداری کرد.

AT&T و Time Warner (۲۰۱۸)

در اکتبر ۲۰۱۶، AT&T (NYSE: T) و تایم وارنر (TWX) قراردادی را اعلام کردند که در آن AT&T، تایم وارنر را به قیمت ۸۵.۴ میلیارد دلار خریداری و AT&T را به یک غول رسانه‌ای تبدیل کرد. در ژوئن ۲۰۱۸، پس از یک نبرد طولانی در دادگاه، AT&T تملیک تایم وارنر را تکمیل کرد.

مطمئناً، قرارداد تملیک AT&T-Time Warner در سال ۲۰۱۸ از نظر تاریخی اهمیتی به اندازۀ معامله AOL-Time Warner در سال ۲۰۰۰ خواهد داشت.