هیئت مدیره ( Board of Directors )

هیئت مدیره، گروهی منتخب از افراد است که نماینده سهام­داران هستند. هیئت مدیره یک نهاد نظارتی است که معمولا در فواصل زمانی منظم، برای برنامه ­ریزی مدیریت شرکت و نظارت بر سیاست­ های آن، تشکیل جلسه می­ دهد. تمام شرکت­های سهامی عام باید هیئت مدیره داشته باشند. برخی از موسسات خصوصی و غیرانتفاعی نیز دارای هیئت مدیره هستند.

نکات کلیدی

• هیئت مدیره به نمایندگی از منافع سهام­داران انتخاب می­شود.
• اعضای داخلی هیئت مدیره معمولا بابت کار خود پولی دریافت نمی­کنند، اما اعضای خارجی هیئت مدیره حقوق می­گیرند.
• هیئت مدیره در مورد استخدام و اخراج کارکنان، سیاست­ها و پرداخت­ های سود سهام و پاداش پرداختی به مدیران، تصمیم­ گیری می­کند.
• اگر یکی از اعضای هیئت مدیره قوانین اساسی را زیر پا بگذارد، برای مثال، در معامله­ ای که با منافع شرکت در تضاد است، شرکت کند یا با شخص ثالثی برای تاثیرگذاری بر رای هیئت مدیره توافق کند، احتمالا اخراج می­شود.
• هیئت مدیره توسط سهام­داران انتخاب می­شود اما معرفی نامزدها توسط کمیته نامزدها انجام می­شود.

هیئت مدیره چگونه عمل می­کند؟

به طور کلی، هیئت مدیره به نمایندگی از سهام­داران تصمیم می­گیرد. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می­گیرند عبارتند از استخدام و اخراج مدیران ارشد، سیاست­های تقسیم سود، سیاست­ های اختیار معامله و پاداش پرداختی به مدیران. علاوه بر این وظایف، هیئت مدیره مسئول کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از مسئولیت ­های اجرایی و حصول اطمینان از برخورداری شرکت از منابع کافی و مدیریت­ شده است.

هيئت مديره بايد نماينده منافع مديريت و سهام­داران بوده و شامل اعضای داخلی و خارجی باشد. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهام­داران، مدیران مدیران و کارمندان مهم را در نظر می­گیرد و تجربه او در شرکت، ارزش افزوده دارد. مدیران داخلی معمولا برای فعالیت در هیئت مدیره پاداشی دریافت نمی­کنند، زیرا معمولا از قبل، مدیر اجرایی سطح C، سهام­دار عمده یا نوعی سهام­دار دیگر، مثلا نماینده اتحادیه، هستند.

مدیران مستقل یا خارجی در کارهای داخلی روزانه شرکت دخالتی ندارند. این اعضای هیئت مدیره معمولا برای شرکت در جلسات، حقوق دریافت می­کنند. در حالت ایده ­آل، مدیران خارجی دیدگاهی عینی و مستقل برای تعیین اهداف و حل و فصل هر گونه اختلاف در شرکت ارائه می­دهند. هنگام گردآوری اعضای هیئت مدیره، ایجاد تعادل بین مدیران داخلی و خارجی ضروری است.

ساختار و اختیارات هیئت مدیره توسط آیین­نامه سازمان تعیین می­شود. آیین­ نامه می­تواند تعداد اعضای هیئت مدیره، نحوه انتخاب هیئت مدیره (مثلا با رای سهام­داران در مجمع سالانه) و تعداد دفعات جلسات هیئت مدیره را تعیین کند. گرچه تعداد اعضای مشخصی برای هیئت مدیره در نظر گرفته نشده، اما اکثرا بین 3 تا 31 عضو دارند.

روش­های انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره

گرچه اعضای هیئت مدیره توسط سهام­داران انتخاب می­شوند، اما کمیته نامزدی وجود دارد که در مورد انتخاب نامزدان تصمیم می­گیرد.

عزل اعضا با مصوبه هیئت مدیره در مجمع عمومی می­تواند با چالش ­هایی همراه باشد. اکثر آیین­ نامه ­ها به مدیران اجازه می­ دهند تا نسخه ­ای از پیشنهاد عزل را بررسی کرده و سپس در یک جلسه آزاد به آن پاسخ دهند. این امر، احتمال اختلاف نظرهای کینه ­توزانه را افزایش می­دهد.

قرارداد بسیاری از مدیران شامل یک عامل بازدارنده برای اخراج است؛ یک بند چتر نجات طلایی که شرکت را ملزم می­کند تا در صورت عزل مدیر، پاداشی به او بپردازد.

نقض قوانین اساسی می­تواند منجر به اخراج مدیران شود. این تخلفات شامل موارد زیر می­شود اما محدود به آن­ها نیست:

• استفاده از اختیارات مدیریت برای چیزی غیر از منافع مالی شرکت
• استفاده از اطلاعات اختصاصی برای منافع شخصی
• توافق با اشخاص ثالث برای تاثیرگذاشتن روی رای در جلسه هیئت مدیره
• انجام معاملاتی با شرکت که منجر به تضاد منافع شود

علاوه بر این، برخی از هیئت مدیره­ ها دارای پروتکل­ های مخصوص به خودشان هستند.

ملاحظات خاص

ساختار هیئت مدیره می­تواند بنا بر موقعیت بین ­المللی، کمی متفاوت باشد. در برخی از کشورهای اروپایی و آسیایی، حاکمیت شرکتی به دو سطح تقسیم می­شود: هیئت اجرایی و هیئت نظارت. هیئت اجرایی متشکل از افراد داخلی است که توسط کارکنان و سهام­ داران انتخاب شده و توسط مدیر کنترل یا مدیر عامل اداره می­شود. علاوه بر این، هيئت اجرايی، مسئول عمليات تجاری روزانه است. ریاست هیئت نظارت بر عهده شخصی غیر از متصدی مدیریت اجرایی بوده و مسائلی که به آن رسیدگی می­کنند مشابه هیئت مدیره­ های ایالات متحده است.

هیئت مدیره چه کاری انجام می­دهد؟

به طور کلی، هیئت مدیره به نمایندگی از سهام­داران تصمیم می­گیرد. مسائلی که در حیطه اختیارات هیئت مدیره قرار می­گیرند عبارت اند از استخدام و اخراج مدیران ارشد، سیاست­ های تقسیم سود، سیاست­های اختیار معامله و پاداش عملکرد مدیران.

علاوه بر این وظایف، هیئت مدیره مسئول کمک به شرکت برای تعیین اهداف کلان، حمایت از وظایف اجرایی و حصول اطمینان از آن است که شرکت منابع کافی و مدیریت­شده در اختیار داشته باشد. اساسا هیئت مدیره، مسئول نظارت بر اقدامات مدیریت، برای اطمینان از پایبندی آن­ها به چشم­ انداز شرکت است.

هیئت مدیره از چه کسانی تشکیل می­شود؟

معمولا هیئت مدیره، شامل ترکیبی از افراد داخلی شرکت و افراد خارجی واجد شرایط با تخصص در زمینه­ های مرتبط است. مدیر داخلی عضوی است که منافع سهام­داران، مدیران و کارمندان مهم را در نظر می­گیرد و تجربه­ اش در شرکت، ارزش افزوده دارد. مدیران خارجی، گرچه در عملیات روزانه دخالتی ندارند، باید دیدگاهی عینی و مستقل برای تعیین اهداف و حل و فصل هر گونه اختلاف در شرکت، ارائه دهند. ایجاد تعادل بین این دو برای موفقیت هیئت مدیره بسیار مهم است.

آیا اعضای هیئت مدیره حقوق می­گیرند؟

مدیران داخلی معمولا برای فعالیت در هیئت مدیره پاداشی دریافت نمی­کنند، زیرا معمولا از قبل، مدیر اجرایی سطح C، سهام­دار عمده یا نوعی سهام­دار دیگر، مثلا نماینده اتحادیه، هستند. مدیران خارجی حقوق می­گیرند. جدا از شرکت در جلسات هیئت مدیره، اعضای خارجی اغلب به دلیل تخصص خود در زمینه­ های مرتبطی که برای تقویت ساختار کسب و کار ارزشمندند، انتخاب می­شوند.